獨立董事於會前出具書面反對意見, 全文如下:
本席對這個議案有數點看法與建議。
第一，任何議案均不會只有一個可行方案，且各種可行方案必已經公司內部審慎評估
後才送董事會。台一國際在此時期若有資金需求，且擬解決資金問題，應不只有甲集
團資金來源一途，應存在其他可行方案，公司在董監事會議中並未見附件，顯見，
公司應提出可行方案評估程序及內容供董監事參考。建議公司必須以更審慎態度處
理之。
第二，議案上提出，若決議通過將委由董事長處理執行之。據報載，目前董事長
許守信仍處交保候傳階段，已被限制出境。案由的地點處於中國廣州，若董事長
無法到廣州地區親自瞭解、評估、決策，在法律上，董事長恐無此完整能力進行
本案之最佳決策。所以，這項重大議案有必要委請諸董監事組織專案工作小組，以
自由之身，協助董事長深入瞭解各種可行方案，再擇對公司發展最有利之方案進行。
第三，本案若獲決議，將涉及廣州台一江銅、台一銅業二子公司潛在被甲集團
控股至少60%股份，最高至90%之可能性。廣州台一江銅、台一銅業的資產價值、營業
額所佔比例佔台一國際集團甚鉅，甚至為主要資產。若輕率在董事會通過，將潛在將
台一國際最重要資產移轉予其他機構之可能性。這種台一國際重大議案，未見附件詳
實評估資料供董監事判斷，恐有違公司治理原則之常規。
本席建議所提這些問題均需在董事會深入探討，本席反對本次董監事會議通過此議案
，應由董監事共同組織工作小組協助董事長處理之，尋找最佳途徑與方案，解決公司
廣州子公司之資金問題。
6.因應措施:獨立董事之反對意見及理由將列入本次董事會議事錄。
7.其他應敘明事項:本案因獨立董事針對董事長許守信恐無完整能力執行本案之最佳
決策，且尚在司法調查中，故於表決時，董事長許守信迴避，由出席董事逐一表示
意見後，照案通過，但附帶決議公司需補件評估分析併同議事錄交付各董事及監察
人。
看到黃律師寫到光泉分家的文章, 也在網路上找了相關文章... 黃日燦看併購／光泉家族 走到分道揚鑣 【經濟日報╱黃日燦】 2012.08.02 03:18 am 光泉第一代創始人汪水泉發跡於台北市迪化街城隍廟口，1956年成立光泉牧場，以自產自銷鮮乳起家。1974年光泉牧場改組成股份有限公司，由汪家第二代三兄弟分工合作，長子汪金來執掌生產製造，次子汪來金主持財務，三子汪圳泉則負責業務推展。由於汪家重視家族團結，因此光泉集團旗下的光泉牧場、萊爾富、光泉食品及光泉生技，都由三兄弟每房各占三分之一股權。 後來，因為汪金來和汪來金去世，他們兩房的股權分別由汪金來長子汪賜發和汪來金長子汪林祥領銜代表。第二代的汪圳泉擔任光泉食品董事長和光泉牧場總經理，第三代的汪賜發擔任光泉牧場董事長，另一位第三代的汪林祥則擔任萊爾富董事長，形成叔侄共治的局面。雖然各房股權相當，但基於家族輩分倫理的關係，叔叔輩的汪圳泉在集團經營上享有較大的發言權。 兩代經營理念歧異 不過，叔侄三人長年來對萊爾富的經營理念看法歧異。叔叔汪圳泉站在光泉集團製造業的本位，認為萊爾富通路應該優先為集團產品服務，並反對萊爾富公開發行；兩位侄子汪錫發和汪林祥則看好通路的價值，認為萊爾富應該以消費者為尊，提供最佳產品服務並積極對外拓展據點。 2001年萊爾富首度轉虧為盈，汪圳泉卻無預警地在集團春酒宴會上宣布一批「空降部隊」名單進駐萊爾富，試圖掌握萊爾富經營權，引起汪賜發和汪林祥的不滿和抵制。2003年6月20日，汪圳泉突然以萊爾富債權人身分向台北地方法院提出萊爾富破產聲請，使得光泉家族叔侄的矛盾衝突白熱化，不但引起社會矚目，更讓萊爾富的加盟店、供應商和消費者擔心不已。 萊爾富成立於1989年，因汪圳泉反對公司對外公開發行，資本額一直維持新台幣1.98億元，低於當時強制公開發行門檻的2億元。當萊爾富有資金需求時，就向股東汪圳泉、汪賜發與汪林祥或集團龍頭光泉牧場借款支應。長年累積後，萊爾富資本額不足2億元，負債卻逾28億元，表面上確有資產不足以償債之虞，符合破產聲請的法定要件。 以債作股緊急增資 公司法在2001年11月修正廢除強制公開發行制度後，即使公司資本額超過2億元也無需公開發行。有鑒於此，萊爾富於2003年6月13日召開的董事會，即已提案以增資方式調整改善公司資本結構，但因汪圳泉缺席，其他董事並未強行通過增資提...
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