光泉-家族分家

看到黃律師寫到光泉分家的文章, 也在網路上找了相關文章... 黃日燦看併購／光泉家族 走到分道揚鑣 【經濟日報╱黃日燦】 2012.08.02 03:18 am 光泉第一代創始人汪水泉發跡於台北市迪化街城隍廟口，1956年成立光泉牧場，以自產自銷鮮乳起家。1974年光泉牧場改組成股份有限公司，由汪家第二代三兄弟分工合作，長子汪金來執掌生產製造，次子汪來金主持財務，三子汪圳泉則負責業務推展。由於汪家重視家族團結，因此光泉集團旗下的光泉牧場、萊爾富、光泉食品及光泉生技，都由三兄弟每房各占三分之一股權。 後來，因為汪金來和汪來金去世，他們兩房的股權分別由汪金來長子汪賜發和汪來金長子汪林祥領銜代表。第二代的汪圳泉擔任光泉食品董事長和光泉牧場總經理，第三代的汪賜發擔任光泉牧場董事長，另一位第三代的汪林祥則擔任萊爾富董事長，形成叔侄共治的局面。雖然各房股權相當，但基於家族輩分倫理的關係，叔叔輩的汪圳泉在集團經營上享有較大的發言權。 兩代經營理念歧異 不過，叔侄三人長年來對萊爾富的經營理念看法歧異。叔叔汪圳泉站在光泉集團製造業的本位，認為萊爾富通路應該優先為集團產品服務，並反對萊爾富公開發行；兩位侄子汪錫發和汪林祥則看好通路的價值，認為萊爾富應該以消費者為尊，提供最佳產品服務並積極對外拓展據點。 2001年萊爾富首度轉虧為盈，汪圳泉卻無預警地在集團春酒宴會上宣布一批「空降部隊」名單進駐萊爾富，試圖掌握萊爾富經營權，引起汪賜發和汪林祥的不滿和抵制。2003年6月20日，汪圳泉突然以萊爾富債權人身分向台北地方法院提出萊爾富破產聲請，使得光泉家族叔侄的矛盾衝突白熱化，不但引起社會矚目，更讓萊爾富的加盟店、供應商和消費者擔心不已。 萊爾富成立於1989年，因汪圳泉反對公司對外公開發行，資本額一直維持新台幣1.98億元，低於當時強制公開發行門檻的2億元。當萊爾富有資金需求時，就向股東汪圳泉、汪賜發與汪林祥或集團龍頭光泉牧場借款支應。長年累積後，萊爾富資本額不足2億元，負債卻逾28億元，表面上確有資產不足以償債之虞，符合破產聲請的法定要件。 以債作股緊急增資 公司法在2001年11月修正廢除強制公開發行制度後，即使公司資本額超過2億元也無需公開發行。有鑒於此，萊爾富於2003年6月13日召開的董事會，即已提案以增資方式調整改善公司資本結構，但因汪圳泉缺席，其他董事並未強行通過增資提案。不料，汪圳泉於一星期後就逕向法院提出破產聲請。 萊爾富董事長汪林祥面對危機立刻發表緊急聲明，保證萊爾富營運一切正常，表示將把光泉牧場借貸的15億元轉為增資，使萊爾富資產大於負債，回復健全財務狀況。汪賜發與汪林祥也馬上釜底抽薪，聯手透過各相關公司的董事會及股東會，於兩、三個月內改選董監及調整經營階層，把汪圳泉完全排除於經營團隊之外，同時也通過光泉牧場以債作股的萊爾富增資案，最終以16.58億元的債權轉為股權，萊爾富成為光泉牧場持股9成的子公司。 這期間，汪圳泉也曾出手反擊，於7月22日取得士林地方法院「暫時狀態假處分」的裁定，禁止光泉牧場在其7月4日股東會決議確認無效之訴，或撤銷之訴確定前不得轉投資萊爾富，但汪圳泉須提供1,500萬元的擔保金。後來，高等法院在審理上述假處分裁定的抗告案時，把擔保金提高到7.5億元的天價，汪圳泉並未繳納，因此該假處分並未執行。2003年10月6日，法院也駁回汪圳泉所提出的萊爾富破產聲請案，光泉家族意見不合的紛紛擾擾，至此告一段落。 出脫持股內鬥休兵 光泉家族內鬥休兵後，汪圳泉下一步棋會怎麼走呢？伺機再起戰火？做個單純的股東？或出脫持股走人？2004年3月謎底揭曉，汪圳泉把三房所持的光泉牧場約1.25%的股權，以每股約32元的價格賣給國內食品產業龍頭統一集團，交易金額約9.6億元。同時，汪圳泉也答應出清手中光泉食品2萬餘股和萊爾富660萬股，以約0.9億元的價格一併賣給統一。 光泉家族從分產共治到分道揚鑣的過程，可說是台灣家族企業世代交替傳承的典型。「分產」只是分配財產，是靜態的算術問題，比較簡單容易；但「共治」卻是家族成員共同治理事業，需要持續分工合作的長期互動，挑戰性很高。台灣家族企業到了第二、三代開始發生齟齬、甚至分崩離析的案例，屢見不鮮。台灣家族企業要想變成永續經營的現代企業，一定要設法打破這個窠臼。 汪圳泉寧可把三房的光泉持股賣給統一集團而不賣給其他兩房，從家族本位觀點而言誠然遺憾，但若能加速光泉現代化的腳步，則塞翁失馬，焉知非福。從統一的角度而言，這樁股權併購案是統一集團自成立以來首次投資食品製造同業，可能改寫國內乳品市場多年來由味全、統一及光泉三分天下的局面，也可能牽動台灣超商通路市場的板塊位移，意義相當重大。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登） 【2012/08/02 經濟日報】@ http://udn.com/ 全文網址: 黃日燦看併購／光泉家族 走到分道揚鑣 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/7266264.shtml#ixzz22Mv1Aa00 Power By udn.com 萊爾富╱創辦人汪水泉有3子　埋下豪門爭產風波 2003年6月21日 03:39 分享 記者王昀╱台北報導 台灣3大便利商店連鎖體系的萊爾富便利商店，20日晚間傳出破產消息，但隨即又遭部分股東否認。熟悉內情人士指出，這是一場「豪門爭產」風波的翻版，汪圳泉叔姪多年來的家族怨怨，終於正式檯面化，而汪圳泉以向法院聲請萊爾富破產的「雙殺」手法，背後目的是希望能分家。 萊爾富為光泉關係企業，在汪圳泉以總裁身份對媒體傳真聲請破產消息後，萊爾富便利商店也在晚間發布聲明稿表示，汪圳泉不是萊爾富便利商店的「總裁」，更不是光泉牧場的總裁，也非外傳的最大股東，其他股份則分別掌握在汪林祥與汪賜發手中。這樣的聲明也意味著萊爾富內有兩派，但兩派都是同一家族。 據了解，這起「豪門爭產」風波的原委與萊爾富創辦人汪水泉有三名兒子有關。汪水泉是以光泉西點麵包店起家，進而經營乳品業，民國63年光泉食品廠正式更名為光泉牧場股份有限公司，其後又創辦萊爾富公司。 汪水泉的企業枝開葉茂，在子嗣方面，他有三子，分別是汪金來（大房，已歿），次子汪來金（二房，已歿）以及汪圳泉（三房），過世後，規定由3個兒子均分光泉牧場與萊爾富公司的股權，大家一同合作經營。 大房汪金來部分的3分之1股權，目前由他的3個兒子汪賜發、汪文曄與汪裕豐繼承，其中，汪裕豐是萊爾富副總經，且具有留美企管碩士的資歷。汪文曄擔任萊爾富監察人，汪賜發為董事，汪裕豐雖然僅擔任副總經理，但是卻是萊爾富的實際經營人，並且積極介入電子商務等。二房部分的股權，則由汪林祥繼承，汪林祥目前也是萊爾富的董事長。而檢視他們的關係，可以發現汪林祥、汪賜發等人在血緣上是具有叔姪關係。 這次挑起萊爾富破產風波的三房汪圳泉，是光泉牧場的總經理與萊爾富的董事，20日晚間以總裁名義發出萊爾富聲請破產聲明稿，外界在驚訝之餘，多猜測汪圳泉會祭出如此激烈的手段，目的是希望以幾近「攤牌」的動作來達到分家的願望，至於下一步這齣「豪門爭產」的大戲會如何演，應該要看下週一的發展了。 萊爾富便利商店增資案 工商時報 　 財經產業 　 930526 　陳彥淳台北報導　延宕已久的萊爾富便利商店增資案，在光泉汪家叔姪糾紛已告一段落後，日前又順利通過增資，萊爾富增資後的資本額為一八億五千六百萬元，其中光泉牧場持股九二％，統一企業持股約二％，其餘則為汪氏家族的自然人所持股。萊爾富指出，增資案正式通過，意味著該公司將重新出發，不但原定的三大投資案將如期進行，對於未來朝企業家族發展的目標也充滿信心。 　萊爾富與光泉牧場間的投資借貸關係，引爆光泉汪家叔姪間的經營權之爭，繼日前統一企業自汪圳泉手中，吃下光泉牧場三一．二五％股權後，汪圳泉家族正式撤出光泉，等於宣佈這段叔姪紛爭即將告一段落；而萊爾富延宕已久的增資案，日前也終於順利通過，把原本與光泉牧場的借款關係改為增資，打消龐大的負債，增資後的萊爾富資本額為十八億五千六百萬元，也正式為轟動一時的光泉家族紛爭劃下句點。 　萊爾富行銷部協理趙坤仁指出，增資後的萊爾富股權結構，由光泉牧場持股九二％，統一企業持股二％，其餘則為自然人身份，主要為汪氏家族所有，董事長仍為汪林祥；至於光泉牧場的持股比例，則由統一企業、汪林祥家族與汪賜發家族各持三一．二五％，其餘則由光泉食品持有。 　據了解，統一在三月入股光泉牧場時，曾對外表示將在六月底前，提高持股比例達三分之一，但若從目前光泉牧場的股東結構來看，不論汪氏家族或光泉食品，都已無意再釋出光泉牧場的股權，因此統一持有光泉牧場的股權，應只會維持在三一．二五％的水準。 　趙坤仁指出，萊爾富增資案通過，代表該公司將重新再出發。萊爾富去年與今年的業績表現都已出現獲利，同時，為彰顯繼續經營的決心，既定的三大投資計劃也如期進行中；趙坤仁表示，除了與復興空廚合資成立麵包工廠，每日產能超過十萬個外，由萊爾富自行研發的多媒體機(MMK) ，今年將全面導入所有門市，投資額達一億元；另外，計劃已久的桃竹物流中心，也將在近日內拍板定案。 • SEP 08 2007 • [市場] 亞尼克引進光泉 釋出4成股權 分享: 蘋果日報 96/09/08 亞尼克引進光泉 釋出4成股權 董座吳宗恩獲資金奧援 每年展店10~15家 【張嘉伶╱台北報導】發跡於台北縣萬里的知名蛋糕店亞尼克果子工坊，成功引進光泉集團投資2600萬元取得40%股權，亞尼克董事長吳宗恩續任董事長兼總經理，負責研發作業，至於展店和業務拓展，由光泉集團打理，每年要開10~15家門市，與統一的聖娜多堡麵包店，味全的布列德麵包一較高下。 一較高下 國內食品市場趨飽和，帶動食品業間的競爭戰火向下游延伸。因日本的現烤麵包連鎖店發展成熟，包括山崎麵包等來台發展火紅，台灣食品大廠開始搶攻這塊商機。 品牌價值深獲肯定 發跡於萬里的亞尼克，是台灣自創的甜點品牌，發展4年多來，從一單家小店，迅速開出數家連鎖店，目前已有10家門市，不過因為擴張太快，半年前傳出求售，亞尼克曾詢問過統一等大廠，最後歊定由光泉集團入股。 光泉表示，日前公司召開董事會確定入股亞尼克，計劃投資2600萬元買下40%股權，亞尼克董事長吳宗恩將繼續擔任董事長兼總經理，主要負責研發作業，至於副總經理一職，由光泉集團旗下的萊爾富便利商店開發部門主管張鳳龍出任，負責門市的營運作業，每年要開出10~15家連鎖店。 光泉認為，此投資案是一個試金石，亞尼克不僅在蛋糕、冰淇淋、巧克力等甜點都有創新作法，加上品牌力已獲消費者肯定，深具投資價值，日後為更多外食餐飲通路拓展作準備，未來計劃推出其他餐飲品牌。 原物料供應可互補 光泉指出，雙方已有合作經驗，從原物料供應就奠定合作基礎，持股多寡不是重點，未來雙方會在通路與原料供應上，發揮互補效益，創造更大經營價值。而光泉轉投資的萊爾富，旗下還有麵包優先連鎖店，目前有5家門市。 光泉指出，未來仍會雙軌進行，至於麵包優先原打算赴中國發展，已經進入最後評估階段，可能在今年底開出第一家店。 統一也握有光泉1/3股權，但因僅有1席董事，尚無主導權，對於光泉入主亞尼克，統一總經理羅智先曾在光泉董事會上表示支持，並給予許多零售通路的經營建議，不過未來雙方在麵包連鎖店市場仍將短兵相接，激戰在所難免。 統一投資的聖娜多堡麵包店，日前轉給統一超營運後，今年積極引進國外最新流行的新商品，克服冷凍麵糰的限制，再結合統一超商的通路優勢，目前共有20多個據點。聖娜多堡在中國武漢也有拓點計劃。 聖娜多堡武漢拓點 而首次切入現烤麵包的味全，布列德麵包附設 illy咖啡，走向高質感的複合麵包店；味全指出，布列德麵包均為現烤，消費者的反應超過預期，調整最佳營運模式後，將複製連鎖店。此外，就連康師傅對在中國開設現烤麵包蛋糕連鎖店也躍躍欲試，考慮與同集團的味全合作。 光泉家變記：家族企業必讀教材 課程主題:經營管理 Date:2004/6/18 下午 08:53:17 去年萊爾富被聲請破產，外加假扣押，這一切都出自自家人的手筆。一年後的今天，當時力抗叔叔一系列作為的汪林祥回首看，一切已然雨過天青，然而面對家族企業難以避免的內鬥時，他是如何走過來的？ 去年六月二十日，萊爾富突遭聲請「破產消滅」；今年六月十六日，萊爾富歡慶第一千間店的開幕。這不是一場魔術秀，而是一個家族企業從內鬥到革新的實錄。 這一段實錄始於一紙傳真。去年六月二十日，星期五下午五點，當大部分的人正準備下班時，一紙聲明稿傳進了各家電視台。發函的人是汪圳泉，內容指出，由於光泉旗下的萊爾富負債十五億元，為免供應商、加盟主及消費者蒙受損失，因此他以萊爾富債權人和持股逾三成的大股東，以及光泉關係企業總裁的身分，請求台北地方宣告萊爾富破產。 從家變到反擊 ／驟遭叔叔出賣，對簿公堂 除了聲請萊爾富破產外，汪圳泉還假扣押萊爾富的資產，接下來更陸續提出十二項告訴。子侄輩汪林祥等人反擊的過程，彷彿是潛水艇電影《赤色風暴》的情節，危在旦夕時，副帥解除了主帥的軍權；面對叔叔一波又一波的「攻擊」，汪林祥與代表大房的堂兄弟汪賜發、汪裕豐等聯合投票，分別在六月底、八月中召開的董事會中，解除汪圳泉的光泉牧場總經理、光泉食品董事長兼總經理的職務。 八月底，在汪圳泉退出萊爾富董事會後，萊爾富正式向經濟部提出增資計畫，將過去光泉借貸給萊爾富的資金，正式轉為光泉對萊爾富的增資，資本額由一．九八億元暴增為二十億元。十月初，法院駁回汪圳泉對萊爾富的破產聲請。 今年三月一日，汪圳泉將手中所有光泉相關事的股份，亦即光泉牧場三一．二五％、光泉食品與萊爾富各三分之一的股權，以10.5億元的總額全賣給了統一。五月底，統一繳清款項，完成交割。在93年11月14日就打包離開光泉企業總部的汪圳泉，正式脫離光泉集團，與汪林祥成為陌路人；而原本是敵手的統一，卻與光泉變成「一家親」。 實錄主角之一，現任光泉牧場總經理暨萊爾富董事長的汪林祥，如今臉上雖已掛著雨過天青的明朗笑容，但真要細談過去的那三六○天，心裡還是會隱隱作痛。「親人之間發生這樣的事，傷害很大。」汪林祥低下頭像在喃喃自語地說。因為在「家和萬事興」庭訓中長大的汪林祥，絕想不到，光泉企業最大的危機就發生在自家門內；而對長輩畢恭畢敬的他，更想不到，生平第一次見到的律師，居然是叔叔的委任律師。 從順遂到鬥爭／長痛不如短痛，生意要緊 過去，人生少有風浪的汪林祥，最緊張的事就是考試，一到了考試就會拉肚子。如今，要與平日最怕的叔叔打官司，汪林祥難過到所有的報紙都不看、壓力大到得靠吃安眠藥才能入睡。 「可是，在這麼緊急的時刻，他們兄弟兩人的態度仍然謙卑，話仍然很少。」受委託的律師陳玲玉印象深刻地回憶，去年六月二十日傍晚五點，在汪圳泉將「萊爾富破產」聲明稿傳給媒體的同時，坐在陳玲玉面前的汪林祥和堂哥汪賜發還因覺是家醜而難以啟齒，「所以，多半都是我在問話。」陳玲玉說。 與汪林祥是政大企家班前後期同學的精技電腦董事長葉國荃也不捨地說：「打電話給汪林祥，他除了謝謝我們的關心，就只是叫我們放心。」 雖然汪林祥和汪賜發兩兄弟的話少，但「這事會影響到光泉集團七千名員工的家庭和生計」和「光泉有一天要上市、上櫃」的兩句話，讓陳玲玉決定接下汪林祥的律師委任書，並且還對這對堂兄弟說：「你們回去好好做生意，訴訟的事交給我。」 汪林祥果真能安心地投入工作，除了法律上有思路清晰、策略犀利的陳玲玉頂著外，妻子葉淑貞的幫助也是關鍵。不過，葉淑貞並不是直接解決汪林祥所面對的難題，而是間接地化解掉汪林祥心中的難過。 在事件剛發生時，葉淑貞拿了《荒漠甘泉》一書給汪林祥看。當讀到「那耕地為要撒種的，豈是常常耕地呢？」（賽二十八章二十四節）汪林祥體悟到，能長出糧食的土地一定是經過犁土、耕耘的。企業也是如此，想要更有發展、進步，就必須經過改造，雖然痛苦，但絕對必要。「所以，發生叔叔這件事也是一件好事。以短痛換取光泉的長期發展空間。」汪林祥釋然地笑說。 從家業到專業／改變企業文化，提振士氣 其實，在叔叔汪圳泉主掌光泉事業的那幾年，汪林祥和堂兄弟就想過要讓光泉改變，「但為了和諧，犧牲了很多事。」汪林祥感嘆道。汪林祥有位朋友是瑞典人，在台灣待了十幾年。有一天汪林祥在瑞典巧遇這位朋友，談到了家族企業，結果這位朋友對汪林祥說：「我最怕在台灣的家族企業工作了，因為在那裡，不看能力，只看姓氏。」 這一番話，讓汪林祥意識到，家族企業若不建立專業經理人制度，不但留不住人才，也無法永續經營。於是汪林祥便於上任光泉總經理後，在寫給員工的電子郵件中，頒布四項原則：以客戶為中心，兼顧個別利益來生產；分工合作，又各自負責；工作要有熱情；鼓勵組織有溝通的文化。 接著就陸續進行新的人事布局與組織調整。先是在去年六月，中階主管職稱提升，地區主管一律掛「經理」頭銜，讓員工對外有「稱頭」的頭銜。接著在十二月，拔擢了非家族成員的張憲欽為萊爾富副總經理，讓員工明白萊爾富雖然有家族企業的血統，卻沒有只用自己人的慣性，因而讓萊爾富的士氣更為高昂，無怪乎能推出「夏季第二件五折」、可將信用卡點數兌換店內商品的多媒體機台（MMK）等令人驚豔的策略。 由於汪林祥「不看姓氏，只重能力」，所以格外尊重專業，而他尊重的方式，就是完全授權。這一點，連不是光泉員工的陳玲玉都能感受到。陳玲玉指出，大部分的企業客戶，因為本身就設有法務人員，往往也有自己的意見，使得受委任律師大都把時間花在勸服和解釋上。「但因為信任我、完全聽從我的做法，很多時候，他來就只是蓋章。所以，案子才能進展得很快。」陳玲玉說，甚至有一回她還從米蘭打電話回來向汪林祥道謝呢。 另外，很重視學習、平常總在車內擺上兩本書好隨時閱讀的汪林祥，很想替員工安排教育訓練的課程。可是，在過去幾十年間，卻只在十三前年辦過一次，而那一次還是汪林祥特別請了自個兒的老師、企管大師司徒達賢才成事。家變過後，汪林祥終於可以盡心規畫了，像在最近，就連續安排了林濤講授「領導管理力」、請同是扶輪社成員的會計師講授「遺產稅的規畫」等好幾堂課。 在現在的光泉和萊爾富，汪林祥不但允許員工為了理念和做法而對他「大聲溝通」，他甚至還鼓勵員工請假，到外頭走走、瞧瞧。「在去年六月出事後，我花了很多時間去爬陽明山，看著無雲又高高的藍天，會很快樂。只不過我都是利用星期天，沒有翹班。」心情好似在陽明山上的汪林祥說。 從害羞到勇敢／面對媒體質問，不卑不亢 在發生叔叔控告侄子事件後的三六○天，除了光泉在一天天的改造外，汪林祥自己也出現變化。葉國荃記憶猶新地說：「汪林祥原本內向害羞，但在事情發生後，卻勇敢面對。尤其，在媒體上還表現得不卑不亢，令人佩服。」 對此，陳玲玉笑著說：「剛開始還是我們寫好小抄，要他事先背過呢！」看到汪林祥的講話大有進步，陳玲玉甚是高興，畢竟在這個時代，領導者光有善意還不夠，表達與說服力也必須具備。 「這段時間，對汪林祥和他家人的生命歷程是很重要的關鍵點。他們從一個谷底爬上來，而且家庭成員還能互相團結、關懷，企業本身有成長、採取公司法的運作制度，所以走這一遭是值得的。」陳玲玉說。而覺得自己也成長許多的陳玲玉認為，這一次事件其實是非常好的教材，若有機會，汪林祥應該可以寫出來與大家分享。 曾經當掉汪林祥的「企業政策」學分的嚴師司徒達賢，在事件發生後，也很關注。在一次與學生的聚會中，司徒達賢就引借光泉的事件指出，家族企業若對傳承及早做規畫和準備，應就可以避免親情的磨擦。 而當年勇於重修司徒老師課程的汪林祥，其實也一直想寫篇關於家族企業的論文，因為台灣的企業大多是家族企業。「所有的家族企業，有一天都會碰到和光泉類似的問題。」汪林祥說。只是，對於那痛苦的三六○天，留有筆記的汪林祥認為，光泉能度過難關是運氣好，所以不敢寫出來與大家分享。 但若要讓更多的家族企業做到司徒達賢所說「傳承」，唯有汪林祥寫出光泉家變的實錄。而也唯有汪林祥將那一段過程寫出來，不但對台灣社會有莫大的貢獻，或許也才能讓自己真正的走出家變陰影。