黃日燦看併購／富邦併港基 登陸布局手法妙
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2003年9月，富邦金控宣布將以公開收購方式，從阿拉伯銀行集團收購香港港基國際銀行5%股份，2004年2月香港金融局核准了這項跨海股權收購案，富邦金啟動公開收購程序。當時，港基銀行的第二大股東為持股20%的中國光大控股公司，濃厚的中資色彩為這件併購案沾上了一絲政治味。中國光大若續抱持股，港基銀行將成為首家「中台合資」的銀行，勢將惹人無限聯想。幸好，中國光大在公開收購期滿前最後一刻決定賣出持股，讓富邦金得以取得港基銀行75%股權。
這件併購案總收購金額約達新台幣138億元，創下台灣金融機構海外現金併購的最高金額紀錄，也是台灣金控公司收購香港地區銀行的首例。完成收購後，富邦金將港基銀行改名為香港富邦銀行。很多人認為富邦金收購港基是為了利用它作為進軍大陸的跳板。 搭建登陸跳板 根據香港與中國大陸簽訂的「更緊密經貿關係安排」(CEPA)，香港金融機構進入大陸開設分行享有很多優惠，香港銀行只要資產達60億美元，且在大陸設立辦事處2年以上，即可申請升格為分行，每年可增設一家分行，並可經營人民幣業務。相較於當時台灣銀行業者只能申請到大陸設立辦事處而言，借道香港似乎是一條捷徑。 當然，港基銀行當時資產僅約45億美元，且在大陸尚無據點，無法馬上符合CEPA規定，因此有論者認為不值得花新台幣130餘億元去併購，但也有其他論者認為上述看法過於短淺，忽視了此併購案的長遠戰略價值。言人人殊，各有所見，正是「戲法人人會變，各有巧妙不同」。企業併購本就是「你丟我撿，各取所需」的交易，有人看空，有人看多，不足為奇。 2006年中，據報載富邦金已鎖定入股福建省廈門市商業銀行，並與對方及當地政府達成一定默契。惟台資銀行要入股大陸城市商業銀行，在當時有兩大難關，首先是我國政府在2006年尚未開放國銀入股大陸銀行，其次是大陸規定兩岸必須先簽訂金融監理備忘錄。 2006年底，人民幣值節節升高，大陸國務院已原則通過放寬政策，允許外銀透過子行方式登陸，並可承作人民幣業務。有鑑於此，富邦金似可利用香港富邦銀行以外銀身分入股大陸銀行。問題關鍵在於這種借道香港的方式，是否有違台灣兩岸人民關係條例禁止台灣金控及銀行參股陸銀的規定。 在過往，金管會對富邦金可能參股廈銀一事都是直接了當地回應「不合法」。直到2007年11月，當時的金管會主委胡勝正開始鬆口表示，在銀行愈來愈國際化的情況下，富邦金若是透過香港子行間接投資參股陸銀且未擁有經營權，是否合乎兩岸人民關係條例規定「有法令解釋的空間」。國銀間接參股陸銀出現了一道曙光。 2008年3月，行政院修改了「台灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法」，開放台灣銀行業可以間接登陸投資。於是，台灣金控及銀行業者的海外子銀行，符合相關規定者，可申請由該海外子行轉投資陸銀。另外，中國大陸頒訂的「境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法」，則規定個別外資對陸銀的持股不得逾20%。因此，台資海外子行入股陸資上限亦為20%。 2008年4月，金管會准許了富邦金透過海外子行香港富邦銀行以3,400萬美元取得廈銀19.99%股權的投資案，是台灣金融機構獲准參股陸銀的第一樁。廈銀的最大股東是持股24%的廈門市財政局，香港富邦銀行將成為第二大股東，在廈銀擴大後的新董事會11席董事中，富邦將取得3席，並可指派總經理。 靈活調整策略 2010年3月，行政院進一步修改法令，允許台灣的金控或子行可以參股投資陸銀，但兩者只能擇一進行。這個「二擇一」的限制打破了富邦金的創意布局，原本先由海外子行參股廈銀、稍後再由金控參股其他陸銀的如意算盤落空，富邦金只好改弦易轍，調整因應。 2011年1月，富邦金出手收購香港富邦銀行流通在外的25%普通股及3.28%特別股，完成後將香港富邦銀行下市，變成富邦金100%持有的子公司。這個動作似乎是為了富邦金登陸模式「截彎取直」預作準備，下一步應該是由富邦金承接香港富邦銀行持有的19.99%廈銀股權，從「海外間接」移回「國內直接」投資，未來改由規模較大的金控母公司直接進軍大陸。 富邦金因應「二擇一」限制的手法，靈活快速，甚為高明。出人意料的是，在富邦金調頭轉向後，行政院卻又在2011年9月宣布放寬政策，刪除了這個「二擇一」的限制。富邦金於是暫時按兵不動，讓香港富邦銀行繼續持有廈銀股份。 廈銀自2008年引進香港富邦銀行作為戰略投資人後，每年都辦一次增資。這幾次增資，香港富邦銀行都依持股比率19.99%參與認購。2012年7月，廈銀再度增資約人民幣10.5億元，富邦方面首度由富邦金直接出面依19.99%參股比例認購，富邦金因而直接持有4.37%廈銀股份，而其子公司香港富邦銀行持有的廈銀股份則被稀釋為15.62%。 廈門市與台灣距離近，又被大陸定位為「海峽西岸經濟區」的關鍵通道城市，富邦金認為可透過廈銀積極深耕大中華區台商市場。在台資銀行大陸分行初期無法承作人民幣業務的情形下，廈銀以大陸當地銀行身分，享有一定的市場競爭優勢。 富邦金併購港基銀行，進而入股廈銀，過程峰迴路轉，高潮迭起。富邦金與政府之間的應變互動，舉手投足，頗值得玩味。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周
【2012/08/23 經濟日報】
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