黃日燦看併購／本土股東聯手 能率入股台灣三洋
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台灣三洋電機是由大立電機於1963年改組成立，除了與經營團隊有關的本土股東外，日本三洋電機株式會社更是持股近五成的大股東。
台灣三洋多年來在台灣生產銷售日本三洋的各種產品，初期以洗衣機、電鍋、烤麵包機、電冰箱、電視機等家電用品為主，後來也陸續產銷音響設備、錄放影機、除濕機、乾衣機等產品。 日本三洋創立於1947年，是日本家喻戶曉的知名家電及電子大廠，產品眾多，業務遍布世界各地，在很多國家都有獨資或合資的企業以及分支機構。 2004年10月的新瀉大地震重創了日本三洋的晶片製造廠，再加上數位電子產品銷售不佳，年度虧損高達1,210億日圓，為日本三洋創立以來最嚴重的赤字。 日本三洋改組 處分資產 為使公司轉虧為盈，日本三洋於2005年改組高階管理團隊，計劃大幅裁員，還要處分日本境內五分之一的工廠。 2006年，日本三洋為了籌資更忍痛以市價四分之一左右的低價，釋出49.8%股權給高盛集團、三井住友銀行與大和證券認購，並讓這三家新股東取得董事會的過半數席次。 屋漏偏逢連夜雨，2007年2月日本三洋疑似涉嫌財報不實，遭日本證監會調查是否短報旗下7家子公司的持股虧損。 此一事件讓日本三洋創辦家族的勢力因而完全退出經營階層。同時，日本三洋繼續變賣資產去填補資金缺口，於2007年5月以216億日圓的價格，把三洋電機信貸株式會社的17%股份賣給美商奇異公司。 由於日本三洋營運持續未見改善，三井住友銀行、大和證券和高盛遂於2008年先後出脫持股給松下電器，到2009年12月時松下電器總共運用了4,000餘億日圓，取得了日本三洋約50.2%的股權。 不過，松下電器在接掌日本三洋後，本身財務情況也顯著惡化，不得不在2011年7月將旗下幾家日本三洋的相關公司，賣給中國的海爾集團，並授予海爾得在東南亞銷售業務上使用「SANYO」品牌的權利。 2012年松下電器全年虧損仍然高達3,000億日圓，也是松下電器前所未見的最大虧損，只好繼續處分非核心轉投資事業，包括日本三洋在台灣三洋的全部持股。 由於台灣三洋的經營團隊長年表現穩健優異，且與日本三洋合作關係密切良好，能率董家也是日本三洋在台灣極為信任的合作夥伴，因此日本三洋決定將其在台灣三洋的持股全部出售給能率以及台灣三洋經營團隊的李氏家族。 34億 台灣家電併購新高 由於台灣三洋是上市公司，牽涉股權又達47.38%，超過強制公開收購的25%門檻，因此具體併購交易是採用公開收購方式，由能率與台灣三洋經營階層共23人，於2013年1月14 日宣布共同公開收購台灣三洋股份，收購價格為新台幣23.5元，最高收購數量為1.5億股普通股，而收購期間則為2013年1月15日至1月24日。 這次公開收購的最高數量約相當於日本三洋手中的台灣三洋持股，收購期間又僅有短短10天，尤其是23.5元的收購價格遠低於當時約30元的市價，一般股東顯無應賣的道理。果然，收購期間屆滿時，大部分應賣股權即為日本三洋手中的1.47億餘股，公開收購順利完成。 此次收購價額總計新台幣34億餘元，乃台灣家電業史上金額最大的併購案。 土地資源 開發利益豐厚 台灣三洋除了家電本業外，土地資源豐富，極具龐大的潛在開發利益。能率在淡出老店佳能的經營後，即將投資觸角從電子產業延伸到台日創投和土地開發領域。 因此，能率入股台灣三洋，兼顧家電投資和土地開發兩大面向，可說是一石二鳥。 在兩大股東的權力分配上，能率在台灣三洋的持股逾23%，與李家經營團隊的24%相當，但卻未堅持在董事會取得相對比例的席次，選擇支持李家繼續主導本業營運。 不過，將來在台灣三洋的土地開發方面，預期能率應會扮演比較積極投入的角色。 能率董家與日本人打交道將近半世紀，在日本政商關係綿密雄厚，是台日經貿交流的重量級標竿人物。 能率此次受到日本三洋邀請，以僅約18億元的金額拿下台灣三洋近四分之一股權，除了台灣三洋的本業價值外，光就未來巨大的土地開發價值來看，即已是一本萬利的絕佳投資，能率董家再次展現其出手精準的本事。 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師，著有《黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
【2013/03/20 經濟日報】
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