私募基金併購 日月光勇德兩樣情（上）
【經濟日報╱黃日燦】 2011.07.28 03:54 am
2006年11月24日，台灣半導體封測大廠日月光接獲國際知名私募股權基金凱雷投資集團的公開收購意向書，凱雷表示願以每股新台幣39元價格收購日月光全部股份。
日月光董事長張虔生也公開表示，在他個人及經營團隊都可全數留任的情況下，同意將本身及透過海外公司持有的18.4%日月光股權出售轉換成凱雷的股權。換言之，在凱雷完成公開收購後，張虔生家族仍將間接擁有日月光股權，與凱雷共同主導日月光。
凱雷收購日月光 鎩羽而歸
這件收購案是國際私募股權基金參與台灣管理階層收購的首例，而且總價額約達新台幣1,800億元，是當時台灣歷年來最大的併購案，立刻受到各界矚目，也引起台灣股市一陣譁然。
凱雷在宣布收購日月光的意圖後，即向經濟部投審會提出外人投資申請，但並未立刻啟動公開收購的正式程序。投審會面對這個大案，採取極端審慎的態度，將凱雷的舉債比、收購後日月光資本弱化程度、以及日月光在收購後是否裁員等事項列為審查重點。
凱雷在提交投審會的投資計畫書中，雖未披露日月光日後是否下市，惟市場傳言均謂日月光下市已成定局。因此，主管機關對這一點也高度關注，據報載曾多次設法道德說服凱雷不要讓日月光下市，但凱雷始終不願鬆口。
其實，企業選擇上市或下市，自有多方考量，政府主管機關除非確有公共利益必要，不宜妄加干涉企業決策。上市櫃企業不一定比未上市櫃企業更好更強。在國外，管理階層收購通常都牽動公司下市，但下市後的企業經營績效未必不如從前，很多都有亮麗的表現，在幾年後再度上市。相較而言，國內主管機關似乎有「上市企業比下市好」的迷思，因而對管理階層收購引發公司下市頗多疑慮。
日月光在收到凱雷公開收購意向書後，立即召開董事會討論，並授權唯一外部董事鄭天正選任相關顧問及其他獨立公正人士組成評估委員會，就凱雷公開收購計畫進行評估。
各界對這個評估委員會原本不抱厚望，擔心它會是個橡皮圖章。結果出人意料，這個評估委員會首先質疑張虔生與凱雷於2006年11月簽訂獨家議約協議的適當性，認為會影響日月光與凱雷之間討價還價的談判能力與空間，結果張虔生與凱雷迫不得已終止了這項獨家議約協議。
接著，這個評估委員會又挑戰凱雷所出的收購價格，認為未能反映日月光的真正價值，表示無法支持該項收購計畫。面對評估委員會的反對立場，再加上主管機關的諸多疑慮，凱雷知難而退，於2007年4月17日通知日月光取消收購計畫，喧騰數月的凱雷收購日月光案乃告正式破局。
就在日月光案落幕之時，另一件國際私募股權基金與管理階層聯手的收購案卻又接踵而出。
勇德合併復盛 成功達陣
2007年5月9日，橡樹資本透過所設之勇德國際股份有限公司，宣布將公開收購復盛股份有限公司所有股份，並計畫於公開收購完成後，將勇德與復盛合併，勇德將成為存續公司，而復盛則將因合併而消滅。
復盛是亞洲具領導地位的空氣壓縮機製造商，也是全球最大的高爾夫球桿頭代工廠，是台灣上市公司中的績優企業。這件併購案總金額約為新台幣283億元，也算是動見瞻觀頗具份量的大案。
復盛的創辦人暨董事長李後藤及其家族成員，在勇德公開收購公告前，就同意將他們所持約46.8%的復盛股權在收購期間應賣給勇德，並計畫將賣股所得的大部分資金入股勇德，未來在勇德的持股比率仍將維持在約46.8%，李後藤將繼續擔任合併後存續公司的董事長，原經營團隊也均將留任。
2007年6月13日復盛召開股東會時，有小股東發言質疑大股東選擇在公司股價最低時刻與外資聯手低價收購復盛股權，再以合併方式擠掉不願應賣股份的小股東，對長期投資的小股東有失厚道，要求大股東對收購價格的合理性提出確實說明。
不過，雖然有若干小股東的叫囂，勇德還是收購了86.24%的復盛股份，扣減大股東的46.8%持股後仍有39.44%股份，代表了近四分之三的小股東選擇應賣他們的持股。勇德收購取得的股份，也遠高於通過合併案所需的表決門檻，橡樹資本與復盛大股東聯手的管理階層收購案順利完成。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
【2011/07/28 經濟日報】
全文網址: 私募基金併購 日月光勇德兩樣情（上） | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6490042.shtml#ixzz1TLghApEj
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【經濟日報╱黃日燦】 2011.07.28 03:54 am
2006年11月24日，台灣半導體封測大廠日月光接獲國際知名私募股權基金凱雷投資集團的公開收購意向書，凱雷表示願以每股新台幣39元價格收購日月光全部股份。
日月光董事長張虔生也公開表示，在他個人及經營團隊都可全數留任的情況下，同意將本身及透過海外公司持有的18.4%日月光股權出售轉換成凱雷的股權。換言之，在凱雷完成公開收購後，張虔生家族仍將間接擁有日月光股權，與凱雷共同主導日月光。
凱雷收購日月光 鎩羽而歸
這件收購案是國際私募股權基金參與台灣管理階層收購的首例，而且總價額約達新台幣1,800億元，是當時台灣歷年來最大的併購案，立刻受到各界矚目，也引起台灣股市一陣譁然。
凱雷在宣布收購日月光的意圖後，即向經濟部投審會提出外人投資申請，但並未立刻啟動公開收購的正式程序。投審會面對這個大案，採取極端審慎的態度，將凱雷的舉債比、收購後日月光資本弱化程度、以及日月光在收購後是否裁員等事項列為審查重點。
凱雷在提交投審會的投資計畫書中，雖未披露日月光日後是否下市，惟市場傳言均謂日月光下市已成定局。因此，主管機關對這一點也高度關注，據報載曾多次設法道德說服凱雷不要讓日月光下市，但凱雷始終不願鬆口。
其實，企業選擇上市或下市，自有多方考量，政府主管機關除非確有公共利益必要，不宜妄加干涉企業決策。上市櫃企業不一定比未上市櫃企業更好更強。在國外，管理階層收購通常都牽動公司下市，但下市後的企業經營績效未必不如從前，很多都有亮麗的表現，在幾年後再度上市。相較而言，國內主管機關似乎有「上市企業比下市好」的迷思，因而對管理階層收購引發公司下市頗多疑慮。
日月光在收到凱雷公開收購意向書後，立即召開董事會討論，並授權唯一外部董事鄭天正選任相關顧問及其他獨立公正人士組成評估委員會，就凱雷公開收購計畫進行評估。
各界對這個評估委員會原本不抱厚望，擔心它會是個橡皮圖章。結果出人意料，這個評估委員會首先質疑張虔生與凱雷於2006年11月簽訂獨家議約協議的適當性，認為會影響日月光與凱雷之間討價還價的談判能力與空間，結果張虔生與凱雷迫不得已終止了這項獨家議約協議。
接著，這個評估委員會又挑戰凱雷所出的收購價格，認為未能反映日月光的真正價值，表示無法支持該項收購計畫。面對評估委員會的反對立場，再加上主管機關的諸多疑慮，凱雷知難而退，於2007年4月17日通知日月光取消收購計畫，喧騰數月的凱雷收購日月光案乃告正式破局。
就在日月光案落幕之時，另一件國際私募股權基金與管理階層聯手的收購案卻又接踵而出。
勇德合併復盛 成功達陣
2007年5月9日，橡樹資本透過所設之勇德國際股份有限公司，宣布將公開收購復盛股份有限公司所有股份，並計畫於公開收購完成後，將勇德與復盛合併，勇德將成為存續公司，而復盛則將因合併而消滅。
復盛是亞洲具領導地位的空氣壓縮機製造商，也是全球最大的高爾夫球桿頭代工廠，是台灣上市公司中的績優企業。這件併購案總金額約為新台幣283億元，也算是動見瞻觀頗具份量的大案。
復盛的創辦人暨董事長李後藤及其家族成員，在勇德公開收購公告前，就同意將他們所持約46.8%的復盛股權在收購期間應賣給勇德，並計畫將賣股所得的大部分資金入股勇德，未來在勇德的持股比率仍將維持在約46.8%，李後藤將繼續擔任合併後存續公司的董事長，原經營團隊也均將留任。
2007年6月13日復盛召開股東會時，有小股東發言質疑大股東選擇在公司股價最低時刻與外資聯手低價收購復盛股權，再以合併方式擠掉不願應賣股份的小股東，對長期投資的小股東有失厚道，要求大股東對收購價格的合理性提出確實說明。
不過，雖然有若干小股東的叫囂，勇德還是收購了86.24%的復盛股份，扣減大股東的46.8%持股後仍有39.44%股份，代表了近四分之三的小股東選擇應賣他們的持股。勇德收購取得的股份，也遠高於通過合併案所需的表決門檻，橡樹資本與復盛大股東聯手的管理階層收購案順利完成。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。）
【2011/07/28 經濟日報】
全文網址: 私募基金併購 日月光勇德兩樣情（上） | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/6490042.shtml#ixzz1TLghApEj
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