遨睿收購國巨 金管會反對
2011-06-14 工商時報 【記者彭禎伶、李淑惠／台北報導】
遨睿公司公開收購國巨案是否成功？尚待投審會最後准駁。金管會昨（13）日表示，已就金管會主管部分回覆投審會，初步認定遨睿公司公開收購國巨及合併，有資本弱化疑慮；保障股東權益方面亦有不足，小股東應有更多選擇性；資訊透明亦有疑慮。
針對國巨大股東、私募基金KKR合組遨睿，對國巨進行公開收購。金管會表示，投審會將綜合考慮包括央行、勞委會等其他部會意見，最後決定是否准許KKR資金匯入，若在6月24日前投審會未准許或直接駁回申請，國巨公開收購案不是再度延期，就是公開收購不成立，且1年內不得再啟動公開收購。
對於金管會說法，至截稿為止，國巨方面並未回應。
據了解，金管會一再指示投資人保護中心，要求國巨方面要妥善處理公開收購案，其中國巨大股東與KKR聯手，以現金公開收購股份，大股東未來等於可重新洗牌、重頭來過，小股東卻沒有保留股份選擇，金管會認為「社會觀感不佳」，並未做好股東權益保障。
同時KKR將舉債進行公開收購，在合併後企業負債比可能過高，有資本弱化疑慮，金管會對此也有意見；在資訊透明度方面，金管會認為國巨董事會討論公開收購案因應，僅一名董事開會及表達同意，且國巨大股東對此案也未說清楚、講明白，仍讓外界有疑慮。
金管會官員表示，投審會有7項審查指標，金管會僅就主管的幾項指標回覆意見，投審會應會要求國巨、KKR在一定時間內再次說明，若國巨沒有釐清，此案就可能不會過關亦或被駁回；若投審會不同意KKR匯入資金，則此公開收購案由於仍未開始交割，一切須回復原狀，且國巨大股東及KKR一年內不得再啟動公開收購。
《電子零件》遨睿收購國巨案，投審會駁回
2011/06/22 13:57 時報資訊
【時報記者張漢綺台北報導】經濟部投審會今日審查遨睿公司公開收購國巨 (2327) 案，投審會確定駁回，以目前公開收購法規定，遨睿公司一年內不得再對國巨提出收購，換言之，等於此案已正式宣告失敗。
投審會今天審議遨睿公司公開收購國巨案，投審會表示，由於以去年國巨每股盈餘1.89元來看，遨睿公司收購價16.1元明顯偏低，且舉債進行現金收購將導致新公司負債比過高，加上此案對股東權益保護不足，因而予以駁回。
由於遨睿已將公開收購期限延長至6月24日，投審會確定駁回，國巨1年內不得再被遨睿公開收購；金管會也表示，根據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定，公開收購期間不得少於10日，多於50日，若有正當理由得以延長，但延長期間合計不得超過30日，由於國巨被收購案已經從原訂5月24日延長30日，因此不得再延長收購時間；且依照證交法第43條之5規定，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於1年內不得就同一被收購公司進行公開收購，正式宣告此收購案失敗。
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將社會觀感化為明確的法律
【經濟日報╱社論】 2011.06.23 03:03 am
經濟部投審會昨天駁回遨睿公開收購國巨一案，成為近年政府首度動用行政裁量權，否決私募股權基金收購國內上市公司後下市的個案。此案自4月6日宣布以來即爭議不斷，投審會雖提出六大理由，但基於全案都是依法而行，有疑慮但尚無不法，使政府雖否決有理但缺乏實據，小股東的權益也未增一分。國巨案凸顯了現行法令的不合時宜，亟待政府檢修。
由私募基金KKR集團及國巨董事長陳泰銘控股的遨睿，是以每股16.1元收購國巨全部股權，屬融資收購及管理層收購，遨睿出資約200億元，再向國內銀行團借款約280億元，支應收購總額468億元；在收購截止日時，已跨過收購門檻。不過，綜合金管會、工業局等單位的意見後，投審會以資本弱化、資訊不透明、收購價有疑慮、對股東權益保障有疑慮、影響金融市場及產業等理由否決。由於這段期間國巨股價波幅不小，原先認為政府終將核准而搶進的投資人，恐得承受跌價損失。
不過，政府准駁的政策風險原是投資人須考量的，關鍵在於政策風險的可預測性；如果政府的決策常因人（或個案）而異、變動過大、缺乏一致性，對參與其間的投資人也存有不公平疑慮，尤其是在已有成功案例，且依法而行的情況下。以國巨案來說，類似個案如橡樹集團以283億元收購全球高爾夫球頭代工大廠復盛、環球視景以180億元收購全球窗簾業龍頭億豐等，都取得政府許可，國巨的溢價幅度甚且不低於這兩案，而國巨所屬產業既非敏感性產業、300餘億元的市值對資本市場的影響亦難不及當年的日月光2,000多億元，因而多數投資人預期政府將會放行。
至於併購下市及融資併購引發的資本弱化，雖是每案必審的重點，但政府的管理應是通案考量，而非個案審理。私募基金收購企業的本質，原就是融資收購及私有化，下市是必然，政府該管的是下市的流程，這才是政府的職責所在，但政府一直沒有積極處理；此外，企業既已私有化，其資本弱化與否，也是它的上游供應商、往來銀行等要關注，政府該做的是要求金融機構做好風險管理，由源頭牽制私募基金的槓桿操作。
那麼，國巨案真正的疑慮何在？只有一個，那就是我們一再呼籲的小股東權益保障，因而需要政府動用行政裁量權否決，以補法律規範之不足。台灣現行法制面對管理層收購的兩大侵害股東權益疑慮，一直未有明確規範，其一是收購價格是否符合全體股東利益。在國巨案中，陳泰銘既是賣方也是買方，在本質上有利害衝突，由其主導的董事會能否訂出合理價格，自然受到質疑。也因此，儘管收購價格是七年來最高，但這個過程是不被信賴的。投保中心要求國巨組成獨立委員會評價，雖非法所強制，但確是解套的可行途徑，但國巨未予接受，反而給了政府否決的口實。
其二是下市門檻過低。當年在鼓勵企業合併的政策下訂立的企業併購法，訂下二分之一以上股權出席、出席股權三分之二同意即可下市的門檻，低於證交法規定的三分之二股權出席，而反對者只能接受原收購價格，沒有第二條路，這使結合管理層進行收購的私募基金不用出高價，就可輕易達標，更形同強迫外部小股東接受，國巨案的社會觀感不佳正是由此而生。
然而，政府否決國巨案，小股東雖不用被強制逐出，但在現行法制下，其權益並未因此而獲得更多的保障，政府也不能老拿社會觀感做決策，畢竟台灣是法治社會。因此，政府既以行政裁量否決，代表也知道現行法規之不足，就應以具體行動，將這樣的行政裁量化為法律規範，讓市場參與者得以遵循，降低決策風險。
【2011/06/23 經濟日報】
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體檢國巨案／公開收購下市 將從嚴規範
【經濟日報╱記者林安妮、邱金蘭／台北報導】 2011.06.27 02:52 am
金管會與經濟部將全面檢討公開收購機制，將從嚴規範上市櫃公司被公開收購後下市的條件，並修改公開收購辦法，強化公開收購價格訂定的合理性及資訊揭露等，以加強維護小股東權益。
此舉可能使私募基金併購的門檻拉高，但未來有關管理階層收購（MBO）案件的遊戲規則，也更加明確。
私募基金KKR收購國巨失敗，凸顯國內企業併購法規未盡完善之處。金管會已指示證期局檢討相關法制面問題，最快本周提到金管會業務會報討論。
經濟部官員表示，近期將與金管會商討修改企業併購法，將檢討企併法中有關大股東利益迴避問題，也盼金管會在證交法中強化公開收購限制條件，補足對小股東保障或收購價格制定等各類要求。
經濟部官員指出，在國巨案中，大家對企併法有質疑之處是第18條第5項，也就是有關大股東利益迴避問題，該條文准許大股東在表決時不需利益迴避，是因為目前國內併購型態多是事先合意，先購買股票、再來合併。
針對此類先購後併型態，若是限制大股東表決權，恐讓少數股東或小股東擁有過大權利主導整起併購案，反而欠缺公平。不過，官員也坦言，目前的企併法難以區辨出惡意或善意併購，未來修法時，會考量是否增訂不同型態收購案發生時、大股東相應的表決權。
經濟部近期將與金管會討論，補強國內併購法規不足之處，以增加國內併購法規的可預測性與透明度，鼓勵私募基金來台併購。
除此，現行企併法第18條第2項規定，只要過半數股東出席，出席股東三分之二以上同意，股東會就可通過合併案。現行規定很容易在股東會通過合併案後，讓被收購的目標公司下市，這項門檻是否偏低，也將一併檢討。
金管會也檢討公開收購辦法，包括投保中心曾建議國巨，組成客觀獨立審議委員會，審議收購價格及收購計畫合理性，將研議如何在公開收購辦法中訂定，強化資訊揭露等。
【2011/06/27 經濟日報】@ http://udn.com/
體檢國巨案／律師界：避免引發寒蟬效應
【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】 2011.06.27 02:52 am
國際私募基金KKR來台收購上市公司國巨失敗，國內律師界認為，政府政策不應凌駕法律，政府應盡速補足國內併購法規不足之處，避免國巨案引發寒蟬效應，讓私募基金對台投資卻步。
經濟部上周以國巨一旦出售，恐將衝擊國內資本市場以及收購方未能確保小股東權益為由，駁回KKR收購請求。
儘管經濟部強調是以六大理由，而非以籠統的「社會觀感」理由駁回，但仍引發國內實務界質疑聲浪。
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，政府在審議國巨案過程中，明顯出現政策凌駕法律的瑕疵，即法律未明定之處保留了很大的行政裁量空間，這對外商或私募基金來說，等於是面對法規不透明的投資風險。
他建議，政府應盡速修法，補足現行併購法規不足之處，舉凡要求收購方應做足的資訊揭露或是小股東權益保障，此外，政府在面對收購案時，除了注意小股東權益需要確保，也應關注大股東權益平衡問題。
國內另一位熟悉併購的律師也說，國巨案以失敗告終，不免打擊後續國際私募基金來台的意願，政府不妨趁機多了解私募基金底線，避免過度將國際私募基金視為洪水猛獸，「透過法規規範，還是有機會導引國際私募基金為國內產業界帶來新面貌。」
【2011/06/27 經濟日報】@ http://udn.com/
2011-06-14 工商時報 【記者彭禎伶、李淑惠／台北報導】
遨睿公司公開收購國巨案是否成功？尚待投審會最後准駁。金管會昨（13）日表示，已就金管會主管部分回覆投審會，初步認定遨睿公司公開收購國巨及合併，有資本弱化疑慮；保障股東權益方面亦有不足，小股東應有更多選擇性；資訊透明亦有疑慮。
針對國巨大股東、私募基金KKR合組遨睿，對國巨進行公開收購。金管會表示，投審會將綜合考慮包括央行、勞委會等其他部會意見，最後決定是否准許KKR資金匯入，若在6月24日前投審會未准許或直接駁回申請，國巨公開收購案不是再度延期，就是公開收購不成立，且1年內不得再啟動公開收購。
對於金管會說法，至截稿為止，國巨方面並未回應。
據了解，金管會一再指示投資人保護中心，要求國巨方面要妥善處理公開收購案，其中國巨大股東與KKR聯手，以現金公開收購股份，大股東未來等於可重新洗牌、重頭來過，小股東卻沒有保留股份選擇，金管會認為「社會觀感不佳」，並未做好股東權益保障。
同時KKR將舉債進行公開收購，在合併後企業負債比可能過高，有資本弱化疑慮，金管會對此也有意見；在資訊透明度方面，金管會認為國巨董事會討論公開收購案因應，僅一名董事開會及表達同意，且國巨大股東對此案也未說清楚、講明白，仍讓外界有疑慮。
金管會官員表示，投審會有7項審查指標，金管會僅就主管的幾項指標回覆意見，投審會應會要求國巨、KKR在一定時間內再次說明，若國巨沒有釐清，此案就可能不會過關亦或被駁回；若投審會不同意KKR匯入資金，則此公開收購案由於仍未開始交割，一切須回復原狀，且國巨大股東及KKR一年內不得再啟動公開收購。
《電子零件》遨睿收購國巨案，投審會駁回
2011/06/22 13:57 時報資訊
【時報記者張漢綺台北報導】經濟部投審會今日審查遨睿公司公開收購國巨 (2327) 案，投審會確定駁回，以目前公開收購法規定，遨睿公司一年內不得再對國巨提出收購，換言之，等於此案已正式宣告失敗。
投審會今天審議遨睿公司公開收購國巨案，投審會表示，由於以去年國巨每股盈餘1.89元來看，遨睿公司收購價16.1元明顯偏低，且舉債進行現金收購將導致新公司負債比過高，加上此案對股東權益保護不足，因而予以駁回。
由於遨睿已將公開收購期限延長至6月24日，投審會確定駁回，國巨1年內不得再被遨睿公開收購；金管會也表示，根據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定，公開收購期間不得少於10日，多於50日，若有正當理由得以延長，但延長期間合計不得超過30日，由於國巨被收購案已經從原訂5月24日延長30日，因此不得再延長收購時間；且依照證交法第43條之5規定，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於1年內不得就同一被收購公司進行公開收購，正式宣告此收購案失敗。
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將社會觀感化為明確的法律
【經濟日報╱社論】 2011.06.23 03:03 am
經濟部投審會昨天駁回遨睿公開收購國巨一案，成為近年政府首度動用行政裁量權，否決私募股權基金收購國內上市公司後下市的個案。此案自4月6日宣布以來即爭議不斷，投審會雖提出六大理由，但基於全案都是依法而行，有疑慮但尚無不法，使政府雖否決有理但缺乏實據，小股東的權益也未增一分。國巨案凸顯了現行法令的不合時宜，亟待政府檢修。
由私募基金KKR集團及國巨董事長陳泰銘控股的遨睿，是以每股16.1元收購國巨全部股權，屬融資收購及管理層收購，遨睿出資約200億元，再向國內銀行團借款約280億元，支應收購總額468億元；在收購截止日時，已跨過收購門檻。不過，綜合金管會、工業局等單位的意見後，投審會以資本弱化、資訊不透明、收購價有疑慮、對股東權益保障有疑慮、影響金融市場及產業等理由否決。由於這段期間國巨股價波幅不小，原先認為政府終將核准而搶進的投資人，恐得承受跌價損失。
不過，政府准駁的政策風險原是投資人須考量的，關鍵在於政策風險的可預測性；如果政府的決策常因人（或個案）而異、變動過大、缺乏一致性，對參與其間的投資人也存有不公平疑慮，尤其是在已有成功案例，且依法而行的情況下。以國巨案來說，類似個案如橡樹集團以283億元收購全球高爾夫球頭代工大廠復盛、環球視景以180億元收購全球窗簾業龍頭億豐等，都取得政府許可，國巨的溢價幅度甚且不低於這兩案，而國巨所屬產業既非敏感性產業、300餘億元的市值對資本市場的影響亦難不及當年的日月光2,000多億元，因而多數投資人預期政府將會放行。
至於併購下市及融資併購引發的資本弱化，雖是每案必審的重點，但政府的管理應是通案考量，而非個案審理。私募基金收購企業的本質，原就是融資收購及私有化，下市是必然，政府該管的是下市的流程，這才是政府的職責所在，但政府一直沒有積極處理；此外，企業既已私有化，其資本弱化與否，也是它的上游供應商、往來銀行等要關注，政府該做的是要求金融機構做好風險管理，由源頭牽制私募基金的槓桿操作。
那麼，國巨案真正的疑慮何在？只有一個，那就是我們一再呼籲的小股東權益保障，因而需要政府動用行政裁量權否決，以補法律規範之不足。台灣現行法制面對管理層收購的兩大侵害股東權益疑慮，一直未有明確規範，其一是收購價格是否符合全體股東利益。在國巨案中，陳泰銘既是賣方也是買方，在本質上有利害衝突，由其主導的董事會能否訂出合理價格，自然受到質疑。也因此，儘管收購價格是七年來最高，但這個過程是不被信賴的。投保中心要求國巨組成獨立委員會評價，雖非法所強制，但確是解套的可行途徑，但國巨未予接受，反而給了政府否決的口實。
其二是下市門檻過低。當年在鼓勵企業合併的政策下訂立的企業併購法，訂下二分之一以上股權出席、出席股權三分之二同意即可下市的門檻，低於證交法規定的三分之二股權出席，而反對者只能接受原收購價格，沒有第二條路，這使結合管理層進行收購的私募基金不用出高價，就可輕易達標，更形同強迫外部小股東接受，國巨案的社會觀感不佳正是由此而生。
然而，政府否決國巨案，小股東雖不用被強制逐出，但在現行法制下，其權益並未因此而獲得更多的保障，政府也不能老拿社會觀感做決策，畢竟台灣是法治社會。因此，政府既以行政裁量否決，代表也知道現行法規之不足，就應以具體行動，將這樣的行政裁量化為法律規範，讓市場參與者得以遵循，降低決策風險。
【2011/06/23 經濟日報】
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體檢國巨案／公開收購下市 將從嚴規範
【經濟日報╱記者林安妮、邱金蘭／台北報導】 2011.06.27 02:52 am
金管會與經濟部將全面檢討公開收購機制，將從嚴規範上市櫃公司被公開收購後下市的條件，並修改公開收購辦法，強化公開收購價格訂定的合理性及資訊揭露等，以加強維護小股東權益。
此舉可能使私募基金併購的門檻拉高，但未來有關管理階層收購（MBO）案件的遊戲規則，也更加明確。
私募基金KKR收購國巨失敗，凸顯國內企業併購法規未盡完善之處。金管會已指示證期局檢討相關法制面問題，最快本周提到金管會業務會報討論。
經濟部官員表示，近期將與金管會商討修改企業併購法，將檢討企併法中有關大股東利益迴避問題，也盼金管會在證交法中強化公開收購限制條件，補足對小股東保障或收購價格制定等各類要求。
經濟部官員指出，在國巨案中，大家對企併法有質疑之處是第18條第5項，也就是有關大股東利益迴避問題，該條文准許大股東在表決時不需利益迴避，是因為目前國內併購型態多是事先合意，先購買股票、再來合併。
針對此類先購後併型態，若是限制大股東表決權，恐讓少數股東或小股東擁有過大權利主導整起併購案，反而欠缺公平。不過，官員也坦言，目前的企併法難以區辨出惡意或善意併購，未來修法時，會考量是否增訂不同型態收購案發生時、大股東相應的表決權。
經濟部近期將與金管會討論，補強國內併購法規不足之處，以增加國內併購法規的可預測性與透明度，鼓勵私募基金來台併購。
除此，現行企併法第18條第2項規定，只要過半數股東出席，出席股東三分之二以上同意，股東會就可通過合併案。現行規定很容易在股東會通過合併案後，讓被收購的目標公司下市，這項門檻是否偏低，也將一併檢討。
金管會也檢討公開收購辦法，包括投保中心曾建議國巨，組成客觀獨立審議委員會，審議收購價格及收購計畫合理性，將研議如何在公開收購辦法中訂定，強化資訊揭露等。
【2011/06/27 經濟日報】@ http://udn.com/
體檢國巨案／律師界：避免引發寒蟬效應
【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】 2011.06.27 02:52 am
國際私募基金KKR來台收購上市公司國巨失敗，國內律師界認為，政府政策不應凌駕法律，政府應盡速補足國內併購法規不足之處，避免國巨案引發寒蟬效應，讓私募基金對台投資卻步。
經濟部上周以國巨一旦出售，恐將衝擊國內資本市場以及收購方未能確保小股東權益為由，駁回KKR收購請求。
儘管經濟部強調是以六大理由，而非以籠統的「社會觀感」理由駁回，但仍引發國內實務界質疑聲浪。
眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，政府在審議國巨案過程中，明顯出現政策凌駕法律的瑕疵，即法律未明定之處保留了很大的行政裁量空間，這對外商或私募基金來說，等於是面對法規不透明的投資風險。
他建議，政府應盡速修法，補足現行併購法規不足之處，舉凡要求收購方應做足的資訊揭露或是小股東權益保障，此外，政府在面對收購案時，除了注意小股東權益需要確保，也應關注大股東權益平衡問題。
國內另一位熟悉併購的律師也說，國巨案以失敗告終，不免打擊後續國際私募基金來台的意願，政府不妨趁機多了解私募基金底線，避免過度將國際私募基金視為洪水猛獸，「透過法規規範，還是有機會導引國際私募基金為國內產業界帶來新面貌。」
【2011/06/27 經濟日報】@ http://udn.com/
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