公開收購期間沒賣股 稅從天降
【工商時報 楊穆郁／台北報導】
2007.12.12
不少外資、私募基金透過公開收購交易，收購台灣上市櫃公司股權，但若投資人未在公開收購流程釋股，一旦下市後再賣還公司，小心遭課徵重稅。
一名去年以平均成本一○七元買進綠點五百張的王姓投資人，在綠點下市正式轉手捷普科技（JABIL）後，以一○九元賣還公司，獲利近一百萬元，但卻被國稅局認定王君每股獲利八七．八元，今年個人綜合所得暴增四三九○萬元，預估這百萬元獲利，必須課一七五六萬元的稅金。
最近私募基金入主、企業整併等M&A盛行，造成很多公開收購股權案例，目前已知可能產生高稅賦公司，計有綠點、僑銀、致伸、復盛、鼎新及億豐窗廉等，一旦投資人錯過了公開公開收購期，等到股票下市後才讓售予收購者，當心大禍臨頭。
遭課重稅的原因有二：一是．在下市後才將股票賣還公司，國稅局認定非證券交易所得，須以股利所稅課稅。二．持有成本認定上，是以公司每股淨值為依據，而非是股東持股成本做為課稅基準。市場人士表示，由於今年公開收購案件頗多，至今猶渾然不知的投資人，明年收到扣繳憑單，將猶如遇到晴天霹靂。
該名王姓投資人接受本報採訪時表示，他去年在股市以平均一○七元買進的綠點，等到綠點被捷普併掉後，以每股一○九元退還股款，每股實際獲利才二元，可是經綠點公司承辦人員告知，得知根據財政部九十三年解釋函，國稅局將以綠點被合併時的每股淨值（約二一．二元），做為交易成本，因此，每股獲利八七．八元，屬於股利所得，必須併入個人綜合所得計算所得稅。
換句話說，王君被國稅局認定在綠點上大賺四三九○萬元，預估這筆扣除手續費後不到一百萬元的獲利，須繳交一七五六萬元的稅額。
承辦綠點公開收購案的元大證券表示，在公開收購書中，已經提醒投資人，不同收購方式將產生相當大的稅負差異，惟還是有投資人沒注意到。元大證表示，共收購達九六％綠點股權，這些人只需要以每股一○九元繳交千分之三的證交稅。若於合併時才獲退回股款，就必須按個人的綜合所得稅率級距，計算所得稅，最高稅率達四○％。
以一般投資人買進綠點的價位一○七元為例，假設買進一百張，直接被公開收購的話，獲利二十萬元，證券交易所得免稅，只須繳證交稅為三萬二千七百元。但如果等合併時才獲配退還股款，則每股獲利八七．八元，財政部認定此一百張共獲利八百七十八萬元，若未進行其他租稅規劃，則適用所得稅率四○％，必須繳三百五十一萬二千元。
有投資人反應，指投資人平常只熟悉進出股票，碰到像公開收購這類的問題並不清楚，和大股東平常即有財務顧問、會計師幫忙注意、規劃個人稅務問題，已經處在嚴重的稅負不公平地位，而沒有實質所得，卻要被課高額的稅負，則又是另一種租稅不公平。
依淨值做課稅成本 不符法理原則
私募基金來台公開收購上市、櫃公司股權，於收購合併後再退股款給少數未參與公開收購股東，卻被財政部解釋函認為必須按扣除每股淨值後金額，以股利所得課徵綜合所得稅。會計師公會理事長林敏弘認為，類似案例最近時有所聞，投資人宜採行政救濟追回自己的權利；律師黃士洲也認為，法官未必同意財政部的課稅見解。
林敏弘表示，合併退還股款，致產生鉅額所得稅問題，近來時有所聞，投資人可按程序進行行政救濟，經提起複查、訴願、行政法院進行訴訟，務求爭取權益。
安侯建業會計師事務所協理葉劉順裕表示，不只合併退還股款，有被課高額所得稅情形，連現金減資部份，也會被課所得稅，另外，如果減資退還之股款，含有資本公積轉增資構成的股本，也會被要求課所得稅。
葉劉順裕表示，依經驗，碰到這類情形，由於解釋函是財政部訂的，所以複查、訴願都很難有結果，只能寄望到行政法院打稅務救濟官司，看能否追回應有的權益。
由律師轉到大專院校任教，並對稅法研究頗深的台大法律博士黃士洲認為，財政部九十三年函釋認為合併基準日之後，個人股東從消滅公司取得的退還股款，必須按公司淨值計算股利所得，在類似綠點科技，由外資出高價買斷全部股權的案件中，明顯不符合有所得才應課稅的法理原則。不顧個別股東取得成本，按公司淨值計算所得，必然會造成超過實際利得、增益的課稅結果，形成侵入財產本體（即原始投資額）的違憲課稅。
財部：當成股利分配 稅率40％
【工商時報 王信人／台北報導】
2007.12.12
財政部官員表示，上市公司被併購後股票下市，存續公司再對剩餘股東強制合併，是以發「現金」方式收回股權，視為消滅公司分配股利，股東拿到的現金超過其原始出資額的部分，視為營利所得，必須要繳所得稅，最高四○％。
據財部九十三年對「現金併購」解釋令，股東因公司「合併」，自消滅公司獲配之現金，超過出資額部分，按股利所得課稅。意即合併後，被消滅公司股東不再投資，是屬於「營利所得」。
安永會計師許祺昌表示，上市公司被外資併購，上市股票賣出免證券交易所得稅，如果從稅負考量的話，此時點最好趕快賣。若等股票下市後，存續公司對剩餘股東強制合併，並發現金收回舊公司的股權，則個人股東拿到的現金視為消滅公司分配的股利，超過成本的部分要繳綜所稅，最高要繳四○％，二者的稅負差很多。
財部官員認為，如果存續公司採二階段合併，先發行特別股換舊股，再用現金贖回特別股，課稅方式不同。
依據財政部今年二月發布的解釋令，發行可贖回特別股，以股換股的併購交易案件，在第一階段以股換股的所得稅屬於證所稅，所以免稅，但是要補繳最低稅負，上市股票，法人股東要補繳一○％；未上市股票，法人股東補繳一○％，自然人股東補繳二○％。
第二階段存續公司贖回特別股時，支付給特別股股東金額，超過股份轉換時該股東以讓與的股份抵繳特別股股款金額的差額，屬股利所得（即投資收益），要課所得稅，依照所得稅法四十二條的規定，因公司轉投資收益免稅，所以法人股東免稅；個人股東則要繳最高四○％稅負。
【工商時報 楊穆郁／台北報導】
2007.12.12
不少外資、私募基金透過公開收購交易，收購台灣上市櫃公司股權，但若投資人未在公開收購流程釋股，一旦下市後再賣還公司，小心遭課徵重稅。
一名去年以平均成本一○七元買進綠點五百張的王姓投資人，在綠點下市正式轉手捷普科技（JABIL）後，以一○九元賣還公司，獲利近一百萬元，但卻被國稅局認定王君每股獲利八七．八元，今年個人綜合所得暴增四三九○萬元，預估這百萬元獲利，必須課一七五六萬元的稅金。
最近私募基金入主、企業整併等M&A盛行，造成很多公開收購股權案例，目前已知可能產生高稅賦公司，計有綠點、僑銀、致伸、復盛、鼎新及億豐窗廉等，一旦投資人錯過了公開公開收購期，等到股票下市後才讓售予收購者，當心大禍臨頭。
遭課重稅的原因有二：一是．在下市後才將股票賣還公司，國稅局認定非證券交易所得，須以股利所稅課稅。二．持有成本認定上，是以公司每股淨值為依據，而非是股東持股成本做為課稅基準。市場人士表示，由於今年公開收購案件頗多，至今猶渾然不知的投資人，明年收到扣繳憑單，將猶如遇到晴天霹靂。
該名王姓投資人接受本報採訪時表示，他去年在股市以平均一○七元買進的綠點，等到綠點被捷普併掉後，以每股一○九元退還股款，每股實際獲利才二元，可是經綠點公司承辦人員告知，得知根據財政部九十三年解釋函，國稅局將以綠點被合併時的每股淨值（約二一．二元），做為交易成本，因此，每股獲利八七．八元，屬於股利所得，必須併入個人綜合所得計算所得稅。
換句話說，王君被國稅局認定在綠點上大賺四三九○萬元，預估這筆扣除手續費後不到一百萬元的獲利，須繳交一七五六萬元的稅額。
承辦綠點公開收購案的元大證券表示，在公開收購書中，已經提醒投資人，不同收購方式將產生相當大的稅負差異，惟還是有投資人沒注意到。元大證表示，共收購達九六％綠點股權，這些人只需要以每股一○九元繳交千分之三的證交稅。若於合併時才獲退回股款，就必須按個人的綜合所得稅率級距，計算所得稅，最高稅率達四○％。
以一般投資人買進綠點的價位一○七元為例，假設買進一百張，直接被公開收購的話，獲利二十萬元，證券交易所得免稅，只須繳證交稅為三萬二千七百元。但如果等合併時才獲配退還股款，則每股獲利八七．八元，財政部認定此一百張共獲利八百七十八萬元，若未進行其他租稅規劃，則適用所得稅率四○％，必須繳三百五十一萬二千元。
有投資人反應，指投資人平常只熟悉進出股票，碰到像公開收購這類的問題並不清楚，和大股東平常即有財務顧問、會計師幫忙注意、規劃個人稅務問題，已經處在嚴重的稅負不公平地位，而沒有實質所得，卻要被課高額的稅負，則又是另一種租稅不公平。
依淨值做課稅成本 不符法理原則
私募基金來台公開收購上市、櫃公司股權，於收購合併後再退股款給少數未參與公開收購股東，卻被財政部解釋函認為必須按扣除每股淨值後金額，以股利所得課徵綜合所得稅。會計師公會理事長林敏弘認為，類似案例最近時有所聞，投資人宜採行政救濟追回自己的權利；律師黃士洲也認為，法官未必同意財政部的課稅見解。
林敏弘表示，合併退還股款，致產生鉅額所得稅問題，近來時有所聞，投資人可按程序進行行政救濟，經提起複查、訴願、行政法院進行訴訟，務求爭取權益。
安侯建業會計師事務所協理葉劉順裕表示，不只合併退還股款，有被課高額所得稅情形，連現金減資部份，也會被課所得稅，另外，如果減資退還之股款，含有資本公積轉增資構成的股本，也會被要求課所得稅。
葉劉順裕表示，依經驗，碰到這類情形，由於解釋函是財政部訂的，所以複查、訴願都很難有結果，只能寄望到行政法院打稅務救濟官司，看能否追回應有的權益。
由律師轉到大專院校任教，並對稅法研究頗深的台大法律博士黃士洲認為，財政部九十三年函釋認為合併基準日之後，個人股東從消滅公司取得的退還股款，必須按公司淨值計算股利所得，在類似綠點科技，由外資出高價買斷全部股權的案件中，明顯不符合有所得才應課稅的法理原則。不顧個別股東取得成本，按公司淨值計算所得，必然會造成超過實際利得、增益的課稅結果，形成侵入財產本體（即原始投資額）的違憲課稅。
財部：當成股利分配 稅率40％
【工商時報 王信人／台北報導】
2007.12.12
財政部官員表示，上市公司被併購後股票下市，存續公司再對剩餘股東強制合併，是以發「現金」方式收回股權，視為消滅公司分配股利，股東拿到的現金超過其原始出資額的部分，視為營利所得，必須要繳所得稅，最高四○％。
據財部九十三年對「現金併購」解釋令，股東因公司「合併」，自消滅公司獲配之現金，超過出資額部分，按股利所得課稅。意即合併後，被消滅公司股東不再投資，是屬於「營利所得」。
安永會計師許祺昌表示，上市公司被外資併購，上市股票賣出免證券交易所得稅，如果從稅負考量的話，此時點最好趕快賣。若等股票下市後，存續公司對剩餘股東強制合併，並發現金收回舊公司的股權，則個人股東拿到的現金視為消滅公司分配的股利，超過成本的部分要繳綜所稅，最高要繳四○％，二者的稅負差很多。
財部官員認為，如果存續公司採二階段合併，先發行特別股換舊股，再用現金贖回特別股，課稅方式不同。
依據財政部今年二月發布的解釋令，發行可贖回特別股，以股換股的併購交易案件，在第一階段以股換股的所得稅屬於證所稅，所以免稅，但是要補繳最低稅負，上市股票，法人股東要補繳一○％；未上市股票，法人股東補繳一○％，自然人股東補繳二○％。
第二階段存續公司贖回特別股時，支付給特別股股東金額，超過股份轉換時該股東以讓與的股份抵繳特別股股款金額的差額，屬股利所得（即投資收益），要課所得稅，依照所得稅法四十二條的規定，因公司轉投資收益免稅，所以法人股東免稅；個人股東則要繳最高四○％稅負。
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