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併購DD教戰／查核團隊 要有高EQ 分享 分享 留言 列印 A- A+ 2016-07-13 00:49 經濟日報 記者郭珈爾／台北報導 說到實地查核的「眉角」，安永聯合會計師事務所執業會計師周黎芳指出，會計師處於買方和賣方之間，難免會面臨一些角色衝突。查核團隊必須具備堅強的EQ，和兩方都互動良好，「才能拿到煮出一盤菜的好材料」。 代表買方的會計師，必須了解賣方企業的底細，賣方提供的資料足以決定後續併購案的成敗。此時會計師如何拿捏分寸，既和賣方相處融洽、成功拿到所欲查核的資料，又不能讓賣方輕易套話，就是一門在報表之外的查核學問。 一般而言，執行審計業務的人員都會和查帳的公司關係良好，但 實地查核團隊的查核對象並非客戶，會計師必須留意角色轉換的問題 。周黎芳笑說，剛剛開始查核工作的菜鳥，特別容易角色混淆，「忘記賣方不是朋友」。 如果會計師在查核過程中不幸遇到態度惡劣的賣方，拿不到需要的財務資料，也自有一套應對的策略。 買方可以選擇將整個查核團隊撤走，要求賣方備妥充足資料再重新開始查核 ， 將交易成敗的壓力交給賣方，風向球就會改變 。周黎芳補充，賣方股東和經理人的利益衝突，也是實地查核時要特別留意的人際關係議題。賣方企業的股東一心想要賣掉公司，但經理人可能持不同意見，或出於保護公司商業機密，不願提供關鍵資料，都是可能發生的狀況。

併購DD教戰／清查內外帳 找出稅務陷阱 分享 分享 留言 列印 A- A+ 2016-07-13 00:49 經濟日報 財經中心／台北報導 實地查核像是企業的身體檢查，會計師化身為企業健檢醫生，為客戶抓住會計報表上看不到的稅務風險；能抓住的風險多寡，往往影響併購案的成敗。 談到企業併購案的實地查核，許多人直覺會想到財務方面的查核，忽略稅務問題也是交易背後的一大風險。安永聯合會計師事務所執業會計師周黎芳指出，稅務風險常是買方議價時的籌碼，原有的交易架構甚至可能為之改變，企業不可不慎。 實務上可以看到，有些企業為了成本考量，只鎖定併購目標的財務狀況，對其稅務問題一無所悉，日後被國稅局追徵一大筆稅款，欲哭無淚。即使當初合約中訂明可和原先股東求償，卻可能求償無門。 周黎芳強調，稅務的實地查核雖然常被忽略，卻是決定併購案價格的主要因素之一。稅務風險影響淨值，進而影響交易價格。曾有一件企業併購案，因為賣方的稅務風險過高，導致交易價格被砍到原來開出的四分之三。 周黎芳表示，稅務查核時應該注意的重點，依其企業型態、產業別而有所差異。以台灣中小企業而言，不夠健全的制度背後常常存在風險。舉例來說，許多企業有內、外帳，兩套帳可能存在不小差異，企業的所得是否如實在帳上揭露、之後是否會有被國稅局要求補稅加罰的風險，就會是會計師查核的重點。 外銷所得 稅事紛擾多 根據所得稅法，企業的總機構若設立在台灣，課稅稅基即為全球所得，有銷貨收入發生在台灣就應該繳稅。企業的境內所得相對容易追蹤，若是來自外銷他國的所得，由於缺乏勾稽系統、當局較難追查，企業可能將這部分的所得隱而不報。該筆漏報所得若在日後被查獲，企業不僅會被要求補稅和處罰，核課期間可能也會被強制延長，國稅局擁有查稅權利最長可到七年之久。 在哪繳納 須先做功課 以大企業而言，由於財務需要會計師簽證，漏報所得的可能性極低，稅務風險通常會來自和國稅局交手的爭議狀況。 會計師在實地查核時，會去觀察國稅局如何核定企業的報稅案件，某筆費用能否成功列支或是反遭剔除。如果過去企業稅務案件勝訴的可能性很低，就可能會被列為風險。 另外，不同產業所要注意的實地查核重點也不同。周黎芳指出，第一步通常會看企業的交易型態，確認企業是否有很多外國客

爬梳線索 觀察入微  檢視合約 留意祕密條款 A- A+ 2016-07-12 03:24 經濟日報 記者郭珈爾／台北報導 談到實地查核時常見的困難，安永圓方國際法律事務所合夥律師闕光威指出，在台灣中小企業做實地查核，收集資料異常困難，文件缺漏往往最叫人頭痛，甚至會影響買方交易的意願、改變投資架構。 闕光威笑說，律師查核的工作就是要在層層疊疊的文件中爬梳線索，觀察賣方是否和其他公司簽有特殊條款。 闕光威說，但台灣許多以業務為導向的中小企業，不僅沒有法務部門，甚至連合約都未妥善保存，生意只要談成就好，重要的法律契約也沒歸檔，甚至連應發放給股東的實體股票都鎖在公司。缺乏文件的時候，律師常常只能靠經驗去判斷可能的風險。 就闕光威過去的查核經驗，有時會發現查核對象明明擁有某筆交易紀錄，卻怎麼都找不到合約。合約文件沒有印出紙本，只存在公司電腦，或是已離職的員工使用個人信箱往來公文，導致公司系統中完全找不到該筆合約，都是曾經發生過的棘手狀況。 光是找尋合約相關文件的時間，可能就要耗時數月之久。闕光威表示，靜態文件外，如何和公司內部人員訪談、互動，也是實地查核「眉角」之一。股東希望賣掉公司，但公司員工往往有自己的考慮，對公司存有感情，或是不知自己是否能夠留任，常會顯露出防衛態度。 併購DD教戰／檢視合約 留意祕密條款 分享 分享 留言 列印 A- A+ 2016-07-12 03:24 經濟日報 財經中心／台北報導 圖／經濟日報提供 談到企業併購的專業團隊，能衡量法律風險的律師絕對是不可或缺的。 安永圓方國際法律事務所合夥律師闕光威指出，賣方企業與其他公司合約中是否立有懲罰性賠償金、經營權變動等條款，或是特殊的勞動契約等細節，統統都是法律實地查核時須要仔細檢視的地方。 闕光威解釋，「併」和「購」在法律上所指的意義並不相同；「購」只是買進廠房或技術，「併」則是一併納入賣方的權利義務，一旦兩方交易成功，買方必須負責未來可能發生的任何法律風險，可見事前進行法律實地查核的重要性。 有些風險不會揭露在賣方的財報上，要從法律文件中去尋找線索。例如企業和合作廠商的契約中簽有懲罰性條款，如果供貨